第52期有価証券報告書有価証券報告書 | IRライブラリー | IR情報 | 株式会社ルックホールディングス LOOK HOLDINGS INCORPORATED

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有価証券報告書

（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）

事業年度

自平成25年１月１日

（第52期）

至平成25年12月31日

(2)

第52期（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

有価証券報告書

_{１本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の} 30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して、平成26年３月28 日に提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。２本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書の添付書類は含まれてお

りませんが、監査報告書は末尾に綴じ込んでおります。

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【表紙】

【提出書類】有価証券報告書

【根拠条文】金融商品取引法第24条第１項

【提出先】関東財務局長

【提出日】平成26年３月28日

【事業年度】第52期（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

【会社名】株式会社ルック

【英訳名】 LOOK INCORPORATED

【代表者の役職氏名】代表取締役社長牧武彦

【本店の所在の場所】東京都目黒区中目黒２丁目７番７号

【電話番号】 03(3794)9100（代表）

【事務連絡者氏名】執行役員経理部長小山誠之

【最寄りの連絡場所】東京都目黒区中目黒２丁目７番７号

【電話番号】 03(3794)9332

【事務連絡者氏名】執行役員経理部長小山誠之

【縦覧に供する場所】株式会社ルック大阪支店

（大阪府大阪市西区川口２丁目２番17号）

株式会社東京証券取引所

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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次第48期第49期第50期第51期第52期

決算年月平成21年12月平成22年12月平成23年12月平成24年12月平成25年12月

売上高（百万円） 30,002 30,741 33,928 37,048 41,463

経常利益又は

経常損失（△）（百万円） △937 242 1,152 2,129 1,680 当期純利益又は

当期純損失（△）（百万円） △317 43 818 2,170 1,356

包括利益（百万円）－－ 471 3,208 3,566

純資産額（百万円） 10,565 10,429 10,897 15,444 18,673

総資産額（百万円） 19,161 18,957 19,518 24,579 28,425

１株当たり純資産額（円） 297.42 296.37 310.01 394.71 481.57

１株当たり当期純利益

又は当期純損失（△）（円） △9.28 1.26 23.92 62.11 35.48 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益（円）－－－－－

自己資本比率（％） 53.1 53.5 54.3 61.4 64.8

自己資本利益率（％）－ 0.4 7.9 16.9 8.1

株価収益率（倍）－ 108.0 8.6 5.9 7.9

営業活動による

キャッシュ・フロー（百万円） △766 △423 678 1,850 △26 投資活動による

キャッシュ・フロー（百万円） 2,167 △1,347 △792 △1,074 △1,221 財務活動による

キャッシュ・フロー（百万円） △77 △42 △15 1,317 △343

現金及び現金同等物

の期末残高（百万円） 3,851 1,917 1,736 4,071 2,856

従業員数

（人） 1,277 1,682 1,653 1,672 1,675 (外、平均臨時雇用者数) (849) (634) (607) (698) (844)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

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(2）提出会社の経営指標等

回次第48期第49期第50期第51期第52期決算年月平成21年12月平成22年12月平成23年12月平成24年12月平成25年12月売上高（百万円） 23,171 22,458 24,461 26,400 27,973 経常利益又は

経常損失（△）（百万円） △797 362 1,411 2,143 1,421 当期純利益又は

当期純損失（△）（百万円） △190 51 1,015 1,122 753 資本金（百万円） 5,769 5,769 5,769 6,340 6,340 発行済株式総数（株） 34,932,067 34,932,067 34,932,067 38,237,067 38,237,067 純資産額（百万円） 6,797 6,836 7,623 10,278 11,428 総資産額（百万円） 14,354 13,935 14,064 16,785 18,509 １株当たり純資産額（円） 198.58 199.75 222.80 268.86 299.01 １株当たり配当額

（円）

0 0 2.50 4.00 3.00 （内１株当たり

中間配当額） (0) (0) (0) (0) (0)

１株当たり当期純利益

又は当期純損失（△）（円） △5.56 1.52 29.69 32.12 19.72 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益（円）－－－－－

自己資本比率（％） 47.4 49.1 54.2 61.2 61.7

自己資本利益率（％）－ 0.8 14.1 12.5 6.9

株価収益率（倍）－ 89.5 6.9 11.4 14.2

配当性向（％）－－ 8.4 12.5 15.2

従業員数

（人） 753 1,015 931 912 912 (外、平均臨時雇用者数) (766) (559) (546) (628) (714) （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第51期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当１.00円を含んでおります。

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２【沿革】

昭和37年10月婦人既製服の製造販売を目的として、東京都新宿区に資本金100万円にて設立昭和38年11月株式会社レナウンモードを吸収合併

昭和39年５月東京都東村山市に東京工場を設置し、本店も同所に移転昭和43年２月宮城県登米郡中田町に中田工場を設置

昭和45年４月岩手県気仙郡住田町に住田工場を設置昭和45年12月岩手県稗貫郡大迫町に大迫工場を設置昭和47年８月本店を東京都目黒区に移転

昭和52年１月大阪市西区に大阪支店を設置昭和56年９月東京証券取引所市場第二部に上場

昭和61年１月香港に合弁会社「レナウンルック（H.K.）Ltd.」（平成14年６月にルック（H.K.）Ltd.（現連結子会社）に商号変更）を設立

昭和61年６月東京証券取引所市場第一部に指定替え上場

昭和63年１月韓国に合弁会社「㈱サンバンウルルック」（平成10年11月に㈱アイディールック（現連結子会社）に商号変更）を設立

平成14年10月商号を「株式会社ルック」に変更平成16年８月中田工場及び住田工場を閉鎖平成16年12月大迫工場を閉鎖

平成20年９月当社全額出資による「㈱エル・ターミナル」（東京都目黒区）を設立（現連結子会社）平成20年12月当社全額出資による「㈱エル・ロジスティクス」（千葉県習志野市）を設立（現連結子会社）平成21年４月中国現地法人「上海聖路加商貿有限公司」（現洛格（上海）商貿有限公司（現連結子会社））

を当社連結子会社㈱アイディールックとの共同出資により子会社化平成22年４月「A.P.C.Japan㈱」（東京都渋谷区）を完全子会社化（現連結子会社）平成22年４月東京事業所（旧東京工場）を閉鎖

平成23年１月当社全額出資による「㈱ルックモード」（東京都目黒区）を設立（現連結子会社）平成24年10月公募により新株式278万株を発行

平成24年11月第三者割当により新株式52万５千株を発行

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３【事業の内容】

当社グループは、当社と子会社10社からなり、主に婦人服の企画、製造、販売を行っており、セグメント別の事業内容及び当該事業に係わる各社の位置づけは次の通りであります。

（アパレル関連事業）

「日本」におきましては、当社は、婦人服等の企画を行うとともに、国内外から商品の仕入を行っており、主として全国の百貨店及び専門店を対象に販売しているほか、直営店舗やＥコマースによる販売も行っております。

また、(株)エル・ターミナルは、米国のレディースバックブランド「デュラックス」を、主として駅ビル・ファッションビルの直営店舗において販売を行っております。

A.P.C.Japan（株）は、A.P.C.ブランドの紳士服、婦人服等を、フランスA.P.C. S.A.Sから輸入、またはライセンス商品を（株）ルックモードや商社等を通して生産し、主として直営店舗や百貨店において販売を行っているほか、Ｅコマースによる販売も行っております。

「韓国」におきましては、子会社である(株)アイディールックは、主として独自企画に基づいた婦人服等を韓国内外の協力工場で製造し、韓国内の百貨店等に販売を行っております。

「その他海外」におきましては、香港の子会社であるルック(H.K.)Ltd.は、当社から供給した婦人服等を、香港の百貨店及び直営店舗での販売を行っております。

中国の子会社である洛格（上海）商貿有限公司は、主に（株）アイディールックのブランド「レニボン」を輸入または中国内の協力工場で生産し、中国内主要都市の百貨店などに販売を行っております。

（生産及びOEM事業）

(株)ルックモードは、当社およびA.P.C.Japan(株)のアパレル関連商品の生産のほか、当社グループ外のアパレル関連商品のＯＥＭ生産を行っておりますが、そのうちの一部を（有）アリス他に加工委託しております。また、香港経由で商品を輸入する際、ルック(H.K.)Ltd.に生産管理業務を委託しております。

（物流事業）

(株)エル・ロジスティクスは、主に当社及び国内子会社３社の商品・製品の検査・物流業務を受託しております。

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以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】

名称住所資本金主要な事業の内容

議決権の所有割合（％）

関係内容

（連結子会社）

㈱エル・ターミナル

（注）５東京都目黒区

100

百万円アパレル関連事業 100.0

当社へ事務業務を委託。役員の兼任３名

㈱エル・ロジスティ

クス千葉県習志野市

30

百万円物流事業 100.0

当社の物流業務の受託及び当社へ事務業務を委託。

役員の兼任２名

A.P.C.Japan㈱東京都渋谷区 10

百万円アパレル関連事業 100.0

当社へ事務業務を委託。役員の兼任３名

㈱ルックモード

（注）２東京都目黒区

50

百万円生産及びOEM事業 100.0

当社の生産業務の受託及び当社へ事務業務を委託。

役員の兼任２名

ルック（H.K.）Ltd. KOWLOON,HONG KONG

1,150

千HKドルアパレル関連事業 55.0

当社の商品の販売。役員の兼任２名

㈱アイディールック

（注）２、４ SEOUL,KOREA

980,000

千ウォンアパレル関連事業 99.0 役員の兼任４名

洛格（上海）商貿有

限公司（注）３中国上海市

23,388

千人民元アパレル関連事業

92.3

(39.4) 役員の兼任３名（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱アイディールックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 ① 売上高 9,024百万円

② 経常利益 494百万円

③ 当期純利益 365百万円

④ 純資産額 6,990百万円

⑤ 総資産額 8,457百万円

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５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成25年12月31日現在

セグメントの名称従業員数（人）

アパレル関連事業

日本 1,038 (754)

韓国 380 (0)

その他海外 113 (1)

アパレル関連事業計 1,531 (755)

生産及びOEM事業 76 (7)

物流事業 68 (82)

合計 1,675 (844)

（注）従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であります。（）内は臨時雇用者数の年間平均人員であり、外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

従業員数（人）平均年齢（歳）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）

912

(714) 41.8 8.9 3,868,867

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であります。（）内は臨時雇用者数の年間平均人員であり、外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、アパレル関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社及び国内連結子会社４社の労働組合はＵＡゼンセンルックユニオンと称し、本社に同組合本部が、また本社及び大阪支店に支部がおかれ平成25年12月31日現在における組合員数は202名で、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。なお労使関係は安定しております。

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第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済対策や金融緩和政策の効果などにより円安、株高が進行し、景気は緩やかに回復傾向を示しました。一方、海外景気の下振れ懸念や物価上昇などといった国内景気を押し下げる要素もあり、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

当アパレル・ファッション業界におきましては、一部の高額商品などで消費意欲の持ち直しの動きが見られたものの、所得の伸び悩みや物価上昇への警戒感などから、個人消費は依然として節約志向が根強く、天候不順の影響なども加わり、商況は全般的に厳しい状況で推移いたしました。

このような状況の中、当社グループは、中期５ヵ年経営計画（平成24年度～平成28年度）に基づき、海外有力ブランドとの提携などによりファッション全般の多岐にわたる商品を展開するとともに、百貨店、直営店（路面店・ファッションビル・駅ビル・商業施設）、Ｅコマースなどの多様な販路へ拡販するなど、積極的な事業拡大策を実行し、新たな成長ステージに向けた基盤づくりを推し進めてまいりました。今期の事業拡大策により、国内及び韓国・中国で新規出店を積極的に推し進めた結果、売上高は前年同期を上回りましたが、店舗展開に伴い販売費及び一般管理費が前年同期より増加いたしました。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は414億６千３百万円（前年同期比11.9%増）、営業利益は 11億８千６百万円（前年同期比39.8%減）、経常利益は16億８千万円（前年同期比21.1%減）、当期純利益は13億５千６百万円（前年同期比37.5%減）という結果で終了いたしました。

セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

（アパレル関連事業）

「日本」につきましては、当社において、今後の成長に向けた収益基盤の強化に向けて、積極的な拡販策と既存ブランド事業の活性化に取り組んでまいりました。拡販策では、ライフスタイルを提案する戦略ブランドの「トリーバーチ」を主販路である百貨店に、米国のレディースシューズを中心としたライフスタイルブランド「ヴィンス・カムート」ではファッションビルや商業施設等に、イタリアの高級ランジェリーブランド「ラペルラ」では４月に旗艦店を銀座に、ニューヨークを拠点とするライフスタイルブランド「アリスアンドオリビア」では11月に旗艦店を表参道に新規出店するなど、多様な販路へ拡販を推し進めてまいりました。また、既存ブランド事業の活性化では、ベルギー発「スキャパ」のブランドプレゼンスの向上を目指し、11月に路面店を銀座に新規出店したほか、フランスのバレエシューズブランド「レペット」の日本公式ウェブサイトでのオンラインストアを新たに開始するなどの販路拡大を推し進め、新規顧客の獲得を図りました。その結果、個別業績では、増収となりましたが、積極的な新規出店により販売費及び一般管理費が前年同期より増加し、さらには、円安の影響により海外ブランドの原価率が上昇したため、減益となりました。

連結子会社においては、ファッションビルを主販路とする国内子会社の株式会社エル・ターミナルにおいて、米国のレディースバッグブランド「デュラックス」の拡販を実施するとともに、効率経営に努めてまいりましたが、損失を計上いたしました。A.P.C.Japan株式会社においては、ライセンス商品企画の強化を図ったことやメンズ及び雑貨商品の品揃えを充実したことが顧客の拡大につながり、売上は伸長し収益性が前年同期より改善いたしました。

これらの結果、「日本」の売上高は312億９百万円（前年同期比5.5%増）、営業利益は６億１千万円（前年同期比61.7%減）となりました。

「韓国」につきましては、百貨店市場の消費動向が低迷する中、株式会社アイディールックにおいて、フランスのライセンスブランド「マージュ」の売上が好調に推移するとともに、第１四半期より販売を開始した新規ブランド「サンドロ」の売上も加わり、さらには韓国ウォンの為替レートが円安ウォン高となったことにより、邦貨換算での売上高は前年同期を大きく上回りました。一方、新たな店舗展開により販売費及び一般管理費が前年同期より増加いたしました。その結果、「韓国」の売上高は90億２千４百万円（前年同期比43.1%増）、営業利益は４億６千４百万円（前年同期比30.0%増）となりました。

(13)

これらの結果、アパレル関連事業の売上高は408億２千８百万円（前年同期比12.4%増）、営業利益は10億５千９百万円（前年同期比44.4%減）となりました。

（生産及びOEM事業）

「生産及びOEM事業」におきましては、株式会社ルックモードにおいて、OEM事業の売上が減少したことに加えて、当社アパレル製品の生産高が前年同期を下回ったことや、海外生産工賃の上昇などにより製造費用が増加した結果、売上高は45億２千２百万円（前年同期比2.5%減）、営業損失は６千８百万円（前年同期は７千３百万円の営業損失）となりました。

（物流事業）

「物流事業」におきましては、株式会社エル・ロジスティクスにおいて、当社グループの取扱商品が増加し、さらには、当連結会計年度より製品・商品の検査業務が加わった結果、売上高は13億６千３百万円（前年同期比 36.7%増）、営業利益は１億１百万円（前年同期比155.8%増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が15億９千４百万円となりましたが、棚卸資産の増加16億１千５百万円などにより、２千６百万円の支出となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出11億３千２百万円などにより、12億２千１百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、子会社の自己株式の取得による支出１億８千５百万円、配当金の支払による支出１億３千８百万円などにより、３億４千３百万円の支出となりました。

(14)

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称

当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

前年同期比（％）

日本（百万円） 495 114.1

韓国（百万円） 3,286 138.1

その他海外（百万円） 82 181.9

アパレル関連事業計（百万円） 3,864 135.2

生産及びＯＥＭ事業（百万円） 4,405 98.1

物流事業（百万円）－－

合計（百万円） 8,270 112.5

（注）１．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。２．金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の他に商品仕入が15,091百万円あります。 (2）受注状況

当社グループは主に見込生産を行っており、婦人服生産の一部のみ受注生産を行っておりますが、全体に占める割合が僅少であるため記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。セグメントの名称

当連結会計年度（自平成25年１月１日至平成25年12月31日）

前年同期比（％）

日本（百万円） 31,149 105.5

韓国（百万円） 8,947 143.9

その他海外（百万円） 594 135.6

アパレル関連事業計（百万円） 40,692 112.4

生産及びＯＥＭ事業（百万円） 752 90.3

物流事業（百万円） 18 81.0

合計（百万円） 41,463 111.9

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３【対処すべき課題】

平成26年度につきましては、わが国経済は、緩やかな回復基調が続くものと思われますが、海外景気の下振れ懸念、為替相場の動向、消費税率の引き上げによる消費マインドの変化など、多くの不確定要素があることから、依然として先行きは不透明な状況が続くものと思われます。

こうした状況の中、中期５ヵ年経営計画の３年目にあたる平成26年度は、引き続き、ナショナルブランド・海外ブランドなどすべての領域のブランドを主販路である百貨店や直営店、Ｅコマースなどの多様な販路で展開し、売上の拡大を図ってまいります。また、中期５ヵ年経営計画を達成するために、収益性かつ既存事業とのシナジー効果が見込める新規事業の導入についても積極的に検討してまいります。これらの収益基盤の更なる強化に加えて、当社グループの業容の変化に対応できる新しい情報システムの構築と環境変化に適応できる人材の確保・育成にも注力してまいります。

国内につきましては、当社において、本年１月よりブランド機軸の組織を再編成し、ブランド事業の更なる強化と事業運営の効率化に取り組んでまいります。ナショナルブランドにおいては、商品企画の精度向上に努め、上質で価値ある商品の提案を行ってまいります。海外ブランドにおいては、イタリアのレザーブランド「イルビゾンテ」を中心とする直営店事業や日本展開５周年となる戦略ブランドの「トリーバーチ」、「レペット」、「ポールアンドジョーシスター」の既存店強化にも重点的に取り組み、収益の拡大に努めてまいります。また、「スキャパ」のブランド活性化を継続して推進することでブランド力の強化に努めてまいります。さらには、「ヴィンス・カムート」、「アリスアンドオリビア」のブランド認知度の向上に努め、新たな顧客の開拓に注力してまいります。 A.P.C.Japan株式会社においては、好調を維持しているメンズの更なる充実を図るとともに、レディース対応デニムを新規展開し、併せて、ライセンス商品の企画を強化することで、平成26年度の黒字化を予定しております。海外につきましては、韓国の株式会社アイディールックにおいて、百貨店を主販路とするナショナルブランドに加えて、「マージュ」、「サンドロ」、「パトゥガス」、「マリメッコ」、「イルビゾンテ」などの海外ブランドの拡充を図り、更なる売上の拡大を図ってまいります。中国の洛格（上海）商貿有限公司においては、「レニボン」の中国向け商品企画の精度向上に努めるとともに、既存店の効率運営と新規顧客の獲得を図ってまいります。

当社グループは、引き続き新しいライフスタイルや価値を創造することで、市場環境の変化に柔軟に適応できる収益構造の構築・整備に努め、グループの持続的な成長実現を目指してまいります。

（株式会社の支配に関する基本方針） (1) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、昭和 37年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit of“Challenge”」「Spirit of“Creativity”」「Spirit

of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。

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当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案することのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとして昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識しております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。

(2) 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み

当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。

当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、平成26年３月28日開催の当社第52回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）議案のご承認をいただき、本プランの有効期間は、当該株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。なお、本プランの概要は、次のとおりであります。

① 本プランの概要

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わない場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

② 本プランの内容

(イ) 対象となる大規模買付等

本プランは以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ロ) 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。 (ハ)「本必要情報」の提供

(17)

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を、提出していただくべき情報の量等に応じて取締役会が適当と認める期限までに、当該「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

その概要は以下のとおりであります。ａ．買付者等およびそのグループの詳細ｂ．大規模買付等の目的、方法および内容ｃ．大規模買付等の対価の算定根拠ｄ．大規模買付等に要する資金の裏付け

ｅ．買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約等

ｆ．大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要ｇ．大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定の有無、その理由および内容

ｈ．大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針等

ｉ．大規模買付等の後における当社の従業員、その他利害関係者の処遇等の方針ｊ．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

また、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を踏まえた上で、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと合理的に判断する場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。

(ニ) 取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、情報提供完了通知日から起算して以下のａ．またはｂ．の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

ａ．対価を現金（円貨）のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間ｂ．その他の大規模買付等の場合には最長90日間

なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記ａ．およびｂ．の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。

買付者等は、この取締役会評価期間の経過後（ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後）においてのみ、大規模買付等を開始することができるものとします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。

当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

(ホ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

(18)

(ヘ) 取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重の上、対抗措置の発動に関する決議を行います。また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動に関して株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議をし、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行います。なお、対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を行うこととします。

(3) 上記(2)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

当社取締役会は、次の理由から上記(2)の取り組みが上記(1)の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性確保の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が平成20 年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。

③ 株主意思を重視するものであること

当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、平成26年３月28日開催の当社第52回定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされ、また、本プランについてその内容の変更を行う場合には株主総会の承認を得るものとされており、本プランの廃止および変更には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。

④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任される委員３名により構成されます。

また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしています。これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるとともに、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されております。

⑤ 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと

(19)

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経済動向・消費動向に関するリスク

当社グループの売上全体の約77％は国内市場での売上によるものであります。従って、当社グループの主要市場である日本国内における個人消費の全般的な水準は、当社グループの売上及び収益に大きな影響を及ぼすと考えられます。なお、当社グループは、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める商品提案を心がけるとともに、市場に対して新たな提案となる新規ブランドの開発や育成に注力しておりますが、ファッショントレンドの急激な変化など当社グループの想定しえない外部環境の変化が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのアパレル関連事業の国内売上の約47％が百貨店に対するものであり、百貨店の業績の変動は、当社グループの業績にも影響を及ぼすと考えられます。

(2）季節の天候不順や自然災害によるリスク

当社グループの業績は、季節の天候不順の影響を受けます。冷夏や暖冬などの異常天候は消費者の季節商品に対する購買意欲の低下に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、台風・地震・洪水等の自然災害による被害の発生は、得意先の営業体制や、協力工場の生産体制に影響を及ぼすとともに、災害発生地域の消費の低迷をもたらすため、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。

(3）海外事業に関連するリスク

当社グループの売上高の約23％は海外子会社の売上によるものであります。また、当社グループの国内販売製品のうち約75％は海外で製造または海外より調達されております。したがって、主要な海外市場または調達、製造拠点における為替レートの大幅な変動、政治、経済の混乱、予期しない法律または規制の変更、不測の疫病の流行、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。

(4）品質に関するリスク

当社グループは品質管理システムとして「品質マニュアル」、「検査手順書」、「検査基準書」を設定し、それに従い品質管理を行っておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に関わる事故が発生した場合は、企業及びブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）ライセンス契約に関するリスク

当社グループはパートナーからライセンス許諾を受け、一部事業を展開しております。これらの事業により当社グループはライセンス商品販売による売上を得ておりますが、不測の事態によりパートナーとの契約が継続できない状況が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすと考えられます。

(6）情報管理に関するリスク

(20)

５【経営上の重要な契約等】

（１）当社及び当社連結子会社は取扱い商品の中に、サブライセンス契約、独占販売契約を締結しているものがあります。

その契約の主なものは以下のとおりです。

契約会社名契約締結先契約内容契約期間

㈱ルック

（当社）三菱商事㈱（日本）

「SCAPA」及び「SCAPA OF SCOTLAND」の婦人服並びにバッグ及びシューズを除く服飾雑貨の日本及び香港における、生産、商標の使用及び販売の独占権

平成23年１月１日から平成27年12月31日まで

㈱ルック（当社）

Marimekko Oyj（フィンランド）

及び三菱商事㈱（日本）

「marimekko」の商標を使用した商品の日本における販売の独占権、及び「marimekko」の商標を使用したショップの出店の独占権

平成17年６月21日から平成27年12月31日まで

Tory Burch Far East Limited （香港）及び三菱商事㈱（日本）

トリーバーチ商標を使用した洋服、シューズ及びバッグ並びに服飾雑貨（サングラスを除く）の日本における販売の独占権

平成24年８月１日から平成27年７月31日まで

A.P.C.Japan㈱（連結子会社）及び

A.P.C. S.A.S（フランス）

A.P.C.Japan㈱の卸売、販売する「A.P.C.」のメンズ・レディスウェアの生産、及び「A.P.C.」商標を使用した商品の日本における輸入、卸売、販売並びに商標の使用の独占権

平成22年４月１日から平成26年12月31日まで

（２）株式取得による会社等の買収

当社は、平成26年２月14日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日に株式会社レッセ・パッセの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

詳細については、「第５経理の状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

(21)

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、連結会計年度末における資産、負債の金額、及び連結会計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、「第５経理の状況１連結財務諸表等 (1）連結財務諸表連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析 ① 資産

当連結会計年度末の資産につきましては、主な変動として、販売の拡大に伴い商品及び製品が増加したほか、受取手形及び売掛金などが増加いたしました。また、保有する上場株式の市場価格の上昇により投資有価証券が増加したほか、売場設備の新設等により有形固定資産が増加いたしました。これらにより、資産合計は、前連結会計年度に比べ38億４千６百万円増加し、284億２千５百万円となりました。

② 負債

負債につきましては、主な変動として、支払手形及び買掛金の増加などにより、前連結会計年度に比べ６億１千７百万円増加し、97億５千１百万円となりました。

③ 純資産

純資産につきましては、当期純利益の計上による利益剰余金の増加や、その他有価証券評価差額金及び為替換算調整勘定の増加などにより、前連結会計年度に比べ32億２千９百万円増加し、186億７千３百万円となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析 ① 売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて44億１千４百万円増加し、414億６千３百万円となりました。主な要因としましては、「トリーバーチ」などの海外ブランドの販売が拡大したことに加え、韓国子会社の株式会社アイディールックの売上高が伸長したことなどによるものであります。

② 売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べて８億６千２百万円増加し、190億５百万円となりました。円安の影響により海外ブランドの原価率が上昇したことなどにより、売上利益率が減少いたしました。 ③ 販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて16億４千７百万円増加し、178億１千８百万円となりました。主な要因としましては、積極的な事業拡大策により人件費や販売代行手数料、広告宣伝費などが増加したことなどによるものです。

④ 営業外損益

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて２億９千３百万円増加し、５億５千３百万円となりました。主な要因としましては、退職給付引当金戻入額の増加１億７千５百万円などによるものであります。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べて４千３百万円減少し、５千９百万円となりました。

⑤ 特別損益

当連結会計年度の特別利益は、投資有価証券売却益３千７百万円などを計上し、３千９百万円となりました。また、特別損失は、減損損失７千６百万円、ブランド撤退損失４千万円などを計上し、１億２千５百万円となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況４事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

(22)

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは主に販売力強化のための百貨店内及び直営店舗の売場設備の新設を行い、当連結会計年度中にアパレル関連事業で11億７千９百万円、その他に生産及びOEM事業で１百万円、物流事業で15百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。 (1）提出会社

事業所名（所在地）

セグメントの

名称設備の内容

帳簿価額（百万円）

従業員数（人）建物及び

構築物

機械装置及び運搬

具

工具、器具及び備品

土地

（面積㎡）その他合計

本店

（東京都目黒区）

アパレル関連

事業事務所 150 1 19

1,132

(1,145) 16 1,320

236 [4] 大阪支店

（大阪市西区）

事務所及び

配送設備 8 - 3 - 8 20

32 [1] 百貨店及び直営店等

（全国）

アパレル関連

事業売場設備 683 - 542 - 2 1,228

644 [709]

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産（有形）及び建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の[ ]内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。

３．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名

（所在地）設備の内容セグメントの名称

年間賃借料又はリース料（百万円）

本店

（東京都目黒区）事務所アパレル関連事業 106

大阪支店

（大阪市西区）事務所アパレル関連事業 28

直営店

（東京都渋谷区他）店舗アパレル関連事業 1,111

(23)

(2）国内子会社

会社名事業所名（所在地）

セグメントの

構築物

機械装置及び運搬具

工具、器具及び

備品

土地

(面積㎡) その他合計

A.P.C.Japan㈱本店及び直営店等 (東京都渋谷区他)

事務所及び

売場設備 168 - 38 - 1 209

115 [13] ㈱エル・ターミ

ナル

本店及び直営店等 (東京都目黒区他)

事務所及び

売場設備 13 - 6 - - 20

11 [27] ㈱エル・ロジス

ティクス

本店

(千葉県習志野市) 物流事業

事務所及び

配送設備 1 9 2 - - 13

68 [82]

㈱ルックモード本店

(東京都目黒区)

生産及び

OEM事業事務所等 - 0 0 - - 0

76 [7]

（注）１．帳簿価額のうち「その他」はリース資産(有形)及び建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の[ ]内は、平均臨時雇用者数であり外数であります。

３．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

会社名 _{（所在地）}事業所名設備の内容セグメントの名称 _{リース料（百万円）}年間賃借料又は

A.P.C.Japan㈱本店及び直営店 (東京都渋谷区他)

事務所及び

売場設備アパレル関連事業 287

㈱エル・ターミナル

直営店

(東京都中央区他) 売場設備アパレル関連事業 134

㈱エル・ロジスティクス

本店

(千葉県習志野市)

事務所及び

配送設備物流事業 330

（注）金額には消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社

会社名事業所名（所在地）

セグメントの

構築物

機械装置及び運搬具

工具、器具及び

備品

土地

(面積㎡) その他合計

ルック (H.K.)Ltd.

本店及び百貨店 (KOWLOON, HONG KONG)

事務所及び

売場設備 - - -

-9 [1]

本店及び百貨店等 (韓国ソウル他)

事務所及び

売場設備 2 1 280

21

(41) - 306

380 [-] 物流センター

(韓国京畿道平澤市)

倉庫及び

配送設備 418 - 0

404

(19,886) 1 824

-[-]

洛格（上海）商貿有限公司

本店及び百貨店 (中国上海市他)

事務所及び

売場設備 - 2 2 - - 5

104 [-]

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

(24)

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

会社名 _{（所在地）}事業所名セグメントの _名称設備の内容

投資予定額

資金調達方法着手年月完了予定年月総額

（百万円）

既支払額（百万円）

提出会社

百貨店及び直営店（全国各地）

売場設備の

拡充等 284 1 自己資金平成26年１月平成26年９月本店等

（東京都目黒区他）

情報システム

の再構築 576 95 自己資金平成25年２月平成27年３月

百貨店等（韓国ソウル他）

売場設備の

拡充等 368 －自己資金平成26年１月平成26年10月

洛格（上海）有限公司

百貨店等（中国上海他）

売場設備の

拡充等 18 －自己資金平成26年４月平成26年10月

（注）金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

(25)

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】

種類発行可能株式総数（株）

普通株式 120,000,000

計 120,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）（平成25年12月31日）

提出日現在発行数（株）（平成26年３月28日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式 38,237,067 38,237,067 東京証券取引所

（市場第一部）単元株式数1,000株

計 38,237,067 38,237,067 －－

（２）【新株予約権等の状況】該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

平成23年３月30日

（注）１－ 34,932,067 － 5,769 △1,974 1,059 平成24年10月22日

（注）２ 2,780,000 37,712,067 478 6,247 478 1,538

平成24年11月21日

（注）３ 525,000 38,237,067 93 6,340 93 1,631 （注）１．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

２．有償一般募集

発行価格 373円資本組入額 172.106円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）発行価格 355.49円

資本組入額 177.745円

(26)

（６）【所有者別状況】

区分

株式の状況（１単元の株式数1,000株）

単元未満株式の状況

（株）政府及び地

方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人

外国法人等

個人その他計個人以外個人

株主数（人）－ 27 47 71 63 4 5,607 5,819 －

所有株式数

（単元）－ 10,786 2,881 2,775 2,454 14 19,074 37,984 253,067 所有株式数の

割合（％）－ 28.21 7.54 7.28 6.43 0.03 50.51 100.00 －（注）１．自己株式 15,562株は、「個人その他」に15単元及び「単元未満株式の状況」に562株含めて記載しており

ます。

２．上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

氏名又は名称住所所有株式数 _（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）日本トラスティ・サービス

信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１ 3,736 9.77

日本マスタートラスト信託

銀行株式会社（信託口）東京都港区浜松町２丁目１１番３号 1,908 4.99 八木通商株式会社大阪府大阪市中央区北浜３丁目１番９号 1,000 2.62 住友生命保険相互会社東京都中央区築地７丁目１８－２４ 772 2.02 株式会社三越伊勢丹東京都新宿区新宿３丁目１４－１ 672 1.76 株式会社三井住友銀行東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 654 1.71 THE CHASE MANHATTAN

BANK, N.A. LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

（東京都中央区月島４丁目１６－１３）

607 1.59

株式会社ＳＢＩ証券東京都港区六本木１丁目６－１ 578 1.51

ＵＡゼンセンルックユニオ

ン東京都目黒区中目黒２丁目７－７ 463 1.21

日本証券金融株式会社東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番１０号 409 1.07

計－ 10,799 28.24

（注）１．上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3,483千株

(27)

２．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びJPモルガン証券株式会社から両社を共同保有者とする、平成25年４月４日付の大量保有報告書により、平成25年３月29日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を共同保有している旨の報告を受けております。共同保有者のうちJPモルガン・アセット・マネジメント株式会社については、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称住所所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) JPモルガン・アセット・マネジ

メント株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京

ビルディング 3,592 9.39

JPモルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京

ビルディング 42 0.11

計 ― 3,634 9.50

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、国際投信投資顧問株式会社を共同保有者とする、平成25年７月29日付の大量保有報告書により、平成25年７月22日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を共同保有している旨の報告を受けております。共同保有者のうち株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び国際投信投資顧問株式会社については、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称住所所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 372 0.97 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 589 1.54 三菱ＵＦＪ投信株式会社東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 75 0.20 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー

証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 75 0.20

国際投信投資顧問株式会社東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 853 2.23

計 ― 1,964 5.14

第52期 有価証券報告書 有価証券報告書 | IRライブラリー | IR情報 | 株式会社ルックホールディングス LOOK HOLDINGS INCORPORATED

有価証券報告書

（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）

事業年度

自 平成25年１月１日

（第52期）

至 平成25年12月31日

有価証券報告書

目 次

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

２【生産、受注及び販売の状況】

３【対処すべき課題】

４【事業等のリスク】

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

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自平成25年１月１日

至平成25年12月31日

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